合規建設
引導企業運營納入法治軌道
——湖北省檢察機關積極推進涉案企業合規改革。
“由于合規改革的良好制度,我們公司獲得了重生的機會。接下來,我們公司計劃投資新的生產線,不斷提高環保意識,以高質量發展回饋社會關注,進一步減少污染排放?!苯?,湖北襄陽市某纖維有限公司總經理對回訪的襄陽市樊城區檢察院檢察官說。
自2021年3月湖北被確定為第二期涉企合規改革試點省份以來,湖北檢察機關以服務為基礎,優化營商環境,有計劃、有步驟地穩步推進全省改革,逐步完善制度規范,進一步強化改革合力,辦案工作穩步推進,取得積極成效。在實施方案的基礎上,該省專門制定了一系列基礎性文件,構建了檢察領導、多方參與、協同配合的工作格局。相關案件的妥善處理,使部分企業得以生存和壯大,合規改革關愛企業、護航發展、促進法治的作用得到有效體現。
用制度規范更好地指導辦案實踐
2021年3月,湖北省被最高人民檢察院確定為第二期涉企合規改革試點省份。在隨州、黃石先行先試的基礎上,同年11月,涉案企業合規檢查改革在湖北全面推開。今年9月,湖北省檢察院、湖北省工商聯印發《湖北省檢察機關辦理涉企合規案件程序(試行)》(以下簡稱《程序》),統一規范了辦理涉企合規案件的程序要求。
據統計,截至今年10月底,湖北省檢察機關共辦理企業合規案件337件,適用于企業合規的案件類型逐步豐富。目前已涉案46起,涉及國企和民企,既有上市公司,也有小微企業。
“規定著眼于選案、提效、促改、促治,規范合規申請、辦案模式、合規檢查和辦案方式,明確檢察機關如何配合、支持和監督第三方監督評估機構履行職責?!焙笔z察院法律政策研究室主任謝告訴記者,《規定》旨在形成工作合力,督促第三方組織“真監督”“真評估”,涉案企業“真整改”“真合規”,樹立“真合規從寬、假合規從嚴”的導向。
記者注意到,為避免出現“空殼”公司和“失信”企業利用改革政策騙取寬大處理的情況,《規定》明確凡符合遵約機制適用條件的,應及時納入遵約處理程序,同時詳細列舉了不適用遵約處理機制的情形。
為防止辦案“跑偏”,《規定》對適用合規檢查模式的案件實行省級檢察院統一把關、逐案審核,以加強上級院對合規辦案的統籌指導。
“為了進一步規范辦案,《規定》規定了‘符合性檢查’和‘檢察建議’兩種辦案模式的適用?!敝x告訴記者,目前,“合規檢查模式”主要適用于企業規模較大、犯罪情節較為嚴重的案件。專業的第三方監督評估機構對企業合規性進行全流程、全方位的監督檢查,確保整改落實?!皺z察建議模式”適用于規模較小、違法情節輕微的犯罪案件,旨在降低企業合規成本,調動中小企業參與合規建設的積極性。
“真正合規”
幫助市場主體健康成長。
“企業做出的合規承諾能否落實,整改是否到位,直接關系到涉事企業的合規改革能否行穩致遠?!币晃粎⑴c湖北改革試點的第三方組織者認為。
因此,《規定》進一步明確了辦案方式,規定了不同情況下企業整改后的司法處理。涉案企業切實落實整改承諾的,可依法從寬處理;對依法不能起訴但需要追究經濟和行政責任的,向有關主管部門提出檢察意見,使違法者受到應有的懲罰;對違反承諾、整改不力的,將依法追究責任。
“我們將研判合規領域涉及企業的薄弱環節和突出問題,修訂完善合規方案,逐項評估整改成效,整改期滿向檢察機關出具評估報告?!眳⑴c某信息技術公司合規檢查的第三方組織者、湖北黃石眾邦公司法務部主任梁凡告訴記者。
合規檢查期滿后,第三方機構將對涉事企業的合規計劃進行全面檢查和評估。如果涉案企業能夠積極履行承諾,認真執行合規方案,并將相關問題整改到位,檢察機關將把這一情節作為從寬、從輕處理的重要依據。
記者了解到,湖北某礦業公司非法占用農用地一案,經過一個月的合規檢查,該公司仍非法占用土地,整改不到位,檢查考評結果不合格。根據《合規辦案條例》,檢察機關對該公司提起公訴。
“讓企業知道合規才能更好的發展?!痹谥x看來,合規改革的一個重要目的就是引導涉案企業改正“病癥”,回歸誠信守法的正道,讓市場主體和市場經濟健康發展。
“針對案件反映的苗頭性、傾向性問題,湖北省檢察院還將通過發布檢察建議,督促相關部門和行業協會完善管理,消除隱患,促進投訴源頭?!焙笔z察院副檢察長雷愛民表示,湖北省檢察機關將圍繞程序引入、評估判斷、合規檢查、案件辦理等關鍵環節,有針對性地加強合規業務培訓,強化現代科技應用,提高辦案智能化水平。
引入第三方力量
推進合規改革,穩步推進。
去年9月,湖北省檢察院、省工商聯等九部門出臺《關于建立涉案企業第三方監督評估機制的實施意見(試行)》,成立第三方機制管理委員會,制定專業人員選拔任用管理辦法。
此次出臺的規定以督促“改革”為重點,重點闡述了檢察機關對人員選拔、合規方案制定和執行、第三方機構書面報告的審查要點和方法,旨在確?!叭藛T選拔”、“合規方案”和“合規整改”。
目前,第三方機制在湖北已實現省市兩級全覆蓋,已遴選省級第三方專業人才121名。在各個城市設立了本地第三方專業人士,選拔了近2000名專業人士,涵蓋律師、會計師、稅務師等各個領域的專業人士。湖北神農架、仙桃、武漢市江岸區等地也成立了區級第三方機制管委會。
各地第三方機制管理委員會結合所涉及企業類型的特點,從專業人才庫中遴選相關專家,組成第三方機構開展監督評估,通過“企業自評+第三方監督檢查評估”等方式,幫助企業發現不足,進行持續整改。其實這種監管也是“雙向”的。為加強第三方機構對檢查的監督,針對涉事企業的投訴,湖北隨州等地管委會組織了“飛行監督”。
“引入第三方機制后,檢察機關也要發揮主導作用?!敝x告訴記者,《規定》還系統固化了“飛行監管”、偵查階段合規啟動、異地合規、執行銜接等機制探索。在涉案企業合規整改期間,不僅第三方機構會定期向檢察機關匯報履約情況,檢察官還會經常走訪企業,了解整改過程,核實第三方機構的工作是否真實有效。
“如果涉案企業承擔第三方機構的合規費用,會不會有利益沖突?”去年10月,在湖北省檢察院主辦的企業合規理論與實踐研討會上,很多與會者談到了第三方機制的基礎保障,尤其是經費保障。
截至今年10月底,湖北省辦理的337件企業合規案件中,有117件接受了第三方監督評估機制,共有157家企業、289名企業相關人員被決定不起訴。
“黨的二十大報告對建設高度的社會主義市場經濟體制作出了新的部署。下一階段,我們將以貫徹落實二十大精神為契機,凝聚力量,充分釋放改革價值,努力以“小切口”的合規改革推動營商環境的“巨變”,為湖北建設全國構建發展新格局先行區提供檢察助力?!崩讗勖裾f。(戴小唯鑼伴笛聲)


